集团各部室、各权属公司：

为进一步建立健全集团董事会考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，经集团党委会议批准，现将《泰安市泰山文化旅游集团有限公司薪酬与考核委员会工作细则（试行）》印发给你们，请遵照执行。

泰安市泰山文化旅游集团有限公司

泰安市泰山文化旅游集团有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

（试行）

第一章  总  则

第一条 泰安市泰山文化旅游集团有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全集团董事会考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等规范性文件以及公司章程的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定集团本部董事（不含职工董事）及经理层人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（不含职工董事）及经理层人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称经理层人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章  委员会人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，设主任委员1名，由董事长担任，负责主持委员会工作，成员2名。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章  职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查在公司领取薪酬的董事（不含职工董事）及高级管理人员的履行职责情况；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权的其他事宜；

第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事和经理层的薪酬计划，须报经董事会同意后方可实施。

第四章  决策程序

第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作小组由集团组织人事部、财务资产部及法务风控部组成，负责提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬及考核委员会履行职责时，公司的有关部门应予以支持，任何产生的费用由公司承担。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事（不含职工董事）和高级管理人员考评程序：

（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章  议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬及考核委员会成员因故不能出席会议时也可委托其他委员会成员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议主持人提交授权书。

第十七条 薪酬及考核委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会议。薪酬及考核委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员职责。公司董事会可以撤销其职务。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 当会议议题与薪酬与考核委员会委员或其亲属或其他由委员会委员或其亲属控制的公司有直接或间接利害关系的，委员会成员应尽快向委员会披露该利害关系的性质与程度。

第二十条 在上述第十九条的情况发生时，有利害关系的委员应明确说明与解释相关情况，并回避表决。但是，若委员会的其他成员通过讨论并同意，该利害关系不会对表决事项产生重大影响的，该有利害关系的委员（利益相关者）可以参与表决。如果董事会认为，利益相关者不宜参与表决的，该提案的表决结果可被撤销。董事会可以要求非利益相关的其他委员会成员对提案进行重新表决。

第二十一条 如本委员会因存在利害关系的委员回避，致使出席会议的成员人数无法达到法定人数的，全体委员会成员（包括有利害关系的委员）须就提案的程序性问题作出决定，并由董事会审核该提案内容。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字。会议记录由公司董事会办公室（集团综合办公室）保存。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章  附则

第二十八条 本细则由董事会决议通过，自设立薪酬与考核委员会的决议之日起试行。

第二十九条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本细则解释权归公司董事会。

薪酬与考核委员会成员名单

主任：时贞强   董事长

成员：张  剑   董事

          张  婧   职工董事

          赵新峰   外部董事

          时  鹰   外部董事

          郑广金   外部董事

          曾  戈   外部董事